Den unge Jim Halsey er en flink fyr, der har behov for selskab, og derfor samler han en tidlig morgen John Ryder (Rutger Hauer) og på en øde motorvej, men det skulle han aldrig have gjort. Ryder er en morderisk følgesvend, der snart forvandler Jim´s køretur til et sindsoprivende mareridt.
I første omgang lykkes det dog for Jim at slippe af med Ryder - men det er kun en stakket frist. Snart indleder de to en "katten efter musen" jagt, hvor den psykopatiske blaffer rydder enhver af vejen, som kommer mellem ham selv og hans offer...