Selvom der ikke er meget der tyder på det, er dagdrømmeren og nattevagten Larry, der arbejder på Naturhistorisk Museum, overbevist om, at han går en stor og dramatisk fremtid i møde. Og minsandten om han ikke får ret, da dinosaurer, gladiatorer, cowboys og mange flere på forunderlig vis bliver vakt til live en nat og begynder at udkæmpe drabelige kampe. For nogen skal jo dæmpe gemytterne og redde museet.