Josh er 12 år gammel og ret sur over, at han er for lille til at gøre indtryk på skolens kønneste pige. En aften, da han går rundt i et omrejsende tivoli, prøver han en gammel ønskemaskine, og han får et ønske opfyldt: Han víl være stor.
Næste morgen vågner han op, og ligner en 35 årig gammel mand. Han flygter panisk til New York, hvor han får arbejde i en legetøjsfabrik. Men en dag er det ikke sjovt længere, og Josh ved ikke hvordan han skal komme hjem og være 12 år igen.