En morder flygter fra fængslet efter at have skudt to vagter ned. Med hjælp fra sine ligeså hensynsløse kumpaner leder han nu efter byttet fra deres seneste røveri. Byens skrappeste politibetjent (Nick Nolte) indleder jagten på morderne. Han får løsladt San Franciscos frækkeste svindler, Reggie (Eddie Murphy), fra fængslet i 48 timer, eftersom Reggie ved hvor pengene er gemt. Sammen vender det umage par op og ned på byen i den vilde jagt efter forbrydere og penge....